1976年，航天南湖电子信歇才具股份有限公司（以下简称“航天南湖”）的前身荆州市南湖机器总厂（航天南湖前身，以下简称“南机厂”）创立。而后南机厂历经主导产品订单故障、本事人员多量流失、新产品缺乏的“瓶颈”，一度濒临停业。逆境之下，南机厂仍不忘本领鼎新与新产品研发。某新型雷达产品的成功研制，也让南机厂看到了进展。

　　2016年11月25日，南机厂与华夏航天科工大伙有限公司（以下简称“航天科工大众”）浸组为航天南湖，之后一跃成为航天科工集体的预警雷达研发生产基地。此番航天南湖抨击科创板后背，标题也车水马龙。

　　2016年，控股股东将其员工王嘉祥改变至航天南湖后，王嘉祥制止2019年酬金仍由二十三所代发。况且，现任航天南湖董事、副总经理的王嘉祥，就事年华或同时在二十三所兼职。除此之外，在航天南湖放弃急急部组件之开办项目后，航天南湖的股东在同地址筑设同类产品项目，是否意在接盘航天南湖原注销项目？而异象还在演出，在该股东项目成立进程中，航天南湖的处理层却反复“现身”项目现场，以至跟从调研并介绍该股东项目的情况。百般异象之下，航天南湖原注销项目或变身股东项目，进一步而言，其生意独处性或遭拷问。

　　值得一提的是，《金证研》南方资金核心于2023年4月22日揭晓的《航天南湖：控股股东向其转折交往两年后仍对外招聘合联方产品现重叠或弃取性流露》，航天南湖的控股股东北京无线电丈量讲论所（以下简称“北京无线电所”）别名“中原航天科工团体二院二十三所”（以下统称为“二十三所”）。

　　2017年，二十三所将航天南湖收购后成为其控股股东。而到了2019年，航天南湖的一面自二十三所蜕变而来的员工，薪金却仍由二十三所代发。个中包蕴航天南湖董事、副总经理的王嘉祥。实践上，2019年，王嘉祥在航天南湖工作时间，或同时在二十三所兼职。

　　据签定日为2022年9月29日的《对于航天南湖电子音讯才能股份有限公司初次公疏导行股票并在科创板上市申请文件的考察问询函的复兴》（以下简称“首轮问询复兴”），二十三所组建于1958年。过程多年积蓄和孕育，二十三所的产品从单一的制导雷达范围，开发到丈量雷达、防空预警雷达、景色雷达、对地观察雷达等多个界线。

　　在二十三所收购航天南湖前，即使二十三所拥有几许才能超过的防空预警雷达定型产品和在研产品，但其防空预警雷达买卖占总收入比例较低。

　　而航天南湖的前身南机厂，自设置往后原来从事防空预警雷达科研临蓐劳动，数十年来先后研制了多型防备雷达和想法批示雷达。于是，航天南湖出于异日良性生长和擢升行业竞争力的思虑，与二十三所实行横向整合。

　　基于上述情形及防空预警雷达强壮的商场潜力，2017年，二十三所收购了航天南湖。

　　据首轮问询回复，上交所眷注到，航天南湖糊口诳骗二十三所场合、测验摆设睁开必定的职业而向其采购的场务任职的情景；而且在2017-2019年时刻，航天南湖在航天科工财务有限承当公司实行资本归集；别的，2019-2021年及2022年1-6月，航天南湖共16名在职员工维系二十三所事迹格式，二十三所代航天南湖缴纳上述员工的社会保护、住房公积金、干事年金；不单如许，航天南湖与二十三所还糊口彼此代发员工报酬的情况。

　　对此，航天南湖回应，其具有孤立完美的需要、生产、贩卖系统，具有面向墟市孤单自助经营的技巧，周备生产煽动和人员处分的单独性，航天南湖对二十三所不生计强健依附。

　　1.3 2016年至今王嘉祥左右副总，而到2019年其报答仍由二十三所代发

　　据航天南湖签署日期为2023年4月21日的招股梦想书（以下简称“招股书”），2004年8月至2016年11月，王嘉祥历任二十三所的工程师、说论室副主任等职务；2016年11月至签署日2023年4月21日，王嘉祥把持航天南湖董事、副总经理。

　　也许看出，王嘉祥自二十三所处离职的2016年11月当月，即入职航天南湖限制要职。

　　据签订日为2023年2月23日的招股谈解书（以下简称“2023年2月招股书”），2019年，二十三所代航天南湖散逸32万元员工工资。其起因为，张潇、王嘉祥、王健系2019年7月前由二十三所变化至航天南湖的员工，其工钱曾生涯由航天南湖经受，并由航天南湖交托二十三所代为散逸的情状。2019年7月起，航天南湖对代发酬金的事项举行了圭臬。

　　不但如许，至少在2019年，王嘉祥或生计同时服务于航天南湖及航天南湖控股股东的状况。

　　据荆州市国有产业监视治理委员会（以下简称“荆州市国资委”）公开动静，2019年3月24日，荆州市带领钟芝清一行调研二十三所武汉商酌院。

　　在此光阴，二十三所武汉批评院院长王嘉祥向调研人员细密介绍了二十三所武汉讲论院的兴办情状，以及二十三所武汉商酌院的异日滋长谋划。

　　可见，2019年，王嘉祥在航天南湖做事年光，其不仅由航天南湖的控股股东二十三所代为披发待遇，况且还在二十三所兼任武汉议论院院长的职务。

　　1.5 2019年10月，王嘉祥动作员工插手航天南湖间接控股股东的合作洽谈

　　据招股书，停留签署日2023年4月21日，中原航天科工防止才力辩论院（以下简称“航天防止院”）为二十三所的全资股东，同时仍旧航天南湖的实控人航天科工全体的全资子公司。

　　且浙江大学动静与电子工程学院动静浮现，1957年，华夏航天科工团体第二言论院（以下简称“航天二院”）创建，现已发展为航天防御院。

　　可见，航天提防院即为航天二院，以下将二者统称为“航天二院”。航天二院系航天南湖的间接控股股东。

　　据武汉理工大学何大平熏陶课题组官网2019年10月15日布告的“中国航天科工全体第二评论院与射频微波中央进行合营洽讲”内容，2019年10月15日，航天二院王嘉祥工程师一行，到湖北省射频微波身手群情核心（以下简称“射频微波中央”）调查调研。航天二院一行与射频微波中心的干事人员就石墨烯柔性射频器件的使用，开展深远交流并洽谈关职责宜。

　　由此可见，2019年10月15日，王嘉祥把持航天南湖要职的同时，还行动航天二院的工程师，参预到航天二院与射频微波核心的协作洽叙中。

　　总的来看，2016年11月，王嘉祥自二十三所去职并入职了航天南湖。至今，王嘉祥仍把持航天南湖的董事、副总经理的职务。不外，2016年11月至2019年7月，王嘉祥在航天南湖的薪金仍由二十三所代为支出。不但如此，2019年3月，王嘉祥以二十三所武汉言论院院长的身份随同调研，或仍在二十三所兼职。

　　除了二十三所除外，2019年10月，王嘉祥行为二十三所的全资股东航天二院的工程师身份，出席航天二院的互助洽道勾当，或于彼时在航天二院处兼职。

　　换言之，2016年11月至2019年10月，王嘉祥在独揽航天南湖董事、副总经理的同时，或在控股股东处兼职。而招股书对付王嘉祥在控股股东及间接控股股东的处事阅历“只字未提”，涉嫌取舍性透露。

　　在上市窥察中，监禁层眷注拟上市公司是否生计相干方代为承袭本钱、费用等安放利润的行径。

　　值得一提的是，航天南湖原安放新筑T/R组件产品的临蓐线，却自愿申请注销了该项方针环评批复；与此同时，航天南湖的两名股东达成配合承诺，由其中的一名股东举动创设单位，在航天南湖原睡觉创设T/R组件产品的地方上，再次呈报T/R组件的产品修筑项目。

　　2020-2022年，航天南湖与关联方爆发的采购商品、秉承劳务金额判袂为4,866.55万元、4,085.59万元、4,466.09万元，占其贸易本钱的比浸离别为12.54%、8.32%、8.05%。

　　对此，航天南湖闪现，从整个来看，估量未来干系销售和合联采购的营业榜样将逐步裁减，闭系出卖和关系采购占比估计不会揭示大幅上升的境况，联系交易总体局限不会习染航天南湖的孤独性。

　　不过，从航天南湖的一个项主见转变境况来看,联系方或为保障航天南湖的临盆，“接盘”了航天南湖的原有项目。

　　2.2 2019年4月航天南湖拟投资5,253万元用于一期项目，临蓐T/R组件产品

　　据广州绿网情况保卫管事中心（以下简称“绿网”）居然音讯，2019年4月，国家处境防守部编制了“荆州军民调解电子音信财富园二区（一期）保险条款建设项目”（以下简称“一期项目”）的处境感染报告表（以下简称“一期项目环评呈报”）。

　　一期项目环评申报浮现，一期项想法创设单位为航天南湖，项目投资为5,253万元，开办畛域为年产T/R组件产品共35万通道，筑设地方为荆州市荆州启迪区荆沙大讲以北、深圳大说以东（利用原沃特玛厂房）（以下简称“原沃特玛厂房”），修筑性子为新筑。

　　2.3 T/R组件系航天南湖雷达产品的急急部组件，称报告期内均为自决研制

　　据签订日期为2022年11月9日的《合于航天南湖电子音讯本领股份有限公司首次公劝导行股票并在科创板上市申请文件的第二轮调查问询函的发达》（以下简称“二轮问询回复”），T/R组件行为航天南湖雷达整机产品的紧张部组件，凭借整机总装恳求以及电气功用需要的分歧，单台雷达整机产品中T/R组件生存多种样板，数量多达数十个至上百个。

　　在申报期2019-2021年及2022年1-6月内，航天南湖重要产品的T/R组件均由航天南湖自立研制，包蕴计划、临盆、装置、调试等办事。由于成本和坐蓐周期等身分，生涯3个研发项目及1个批产产品设及T/R组件采购或局限工序外协的状况。

　　由此可见，T/R组件系航天南湖雷达整机产品的告急部组件。而航天南湖原铺排在2019年新修一期项目，以此造成成立畛域为年产T/R组件产品共35万通说。

　　据荆州市生态境况局果然音信，2019年5月23日，荆州市生态处境局荆州经济手艺疏导鉴别局出具了《闭于航天南湖电子音信本领股份有限公司荆州军民融闭电子消休资产园二区(一期)保险条目筑立项目境况浸染申诉表的审批主张》(荆开分环保审文[2019]16号)（以下简称“一期项目环评批复”）。

　　2019年10月31日，由于航天南湖滋长主意发作改观，经建造单位航天南湖申请，荆州市生态境况局荆州经济手艺疏导分辨局裁夺对一期项目环评批复给予注销。

　　由此可见，航天南湖原调理于2019年在原沃特玛厂房新修T/R产品的筑造项目，却在夙昔向监禁局部提出了注销一期项主见环评批复的申请。

　　2.5 2019年终联方古城公司为保护航天南湖坐蓐，与二十三所订立团结准许

　　据招股书，航天南湖系在其前身南机厂改制的基础上，由其彼时股东荆州市古城国有投资有限担任公司（以下简称“古城公司”）及其子公司的净财富评估代价折股，与南机厂骨干员工现金出资合伙树立。

　　阻滞招股书签署日2023年4月21日，二十三所、古城公司均为航天南湖的国有股份持有人，辞别对航天南湖持股43.31%、38.77%。

　　值得关怀的是，2019年，古城公司与二十三所落成订交，拟联手解决航天南湖彼时的生长困局。

　　据荆州市国资委居然音信，2019年2月28日，古城公司率领、董事长代表古城公司，在北京与二十三所缔结了团结经营承诺。该协议的订立，对援助航天南湖在荆州添加微波与射频类产品坐蓐保障妙技，化解航天南湖因弗成抗力因素带来的家当生长困局，优化公司产业格局，鼓动荆州外地微波与射频界限高新技术发展有珍惜要讲理。

　　需要引起保养的是，随着古城公司与二十三所的合营落地，古城公司也开始在航天南湖一期项宗旨创立地址的新项目筑安排划。

　　2.6 2020年，古城公司的财产化项目拟在一期项目标同地点临蓐同种产品

　　据荆州市生态处境局果然信息，2020年12月15日，荆州市生态环境局引导鉴别局公示了拟批准的“微波与射频类产品产业化项目”（以下简称“家当化项目”）处境习染申报表（以下简称“财富化项目环评呈报”）。

　　财富化项目环评呈报显示，此次拟批准的成立项目为资产化项主张一期设备工程，设备单位为古城公司，成立地方位于“湖北省荆州市荆州经济启示区荆沙大叙以北、深圳大谈以东”。

　　产业化项目环评报告的“主要创设内容”发现，资产化项目租用原荆州楚华准绳厂房（沃特玛二期）包括主体筑修、东侧的库房、10kV开关所等配套建修，并对租用的厂房进行改动，更始厂房的面积为12,776平方米。

　　可见，古城公司的资产化项目，与航天南湖的一期项办法所在，均位于“湖北省荆州市荆州经济劝导区荆沙大道以北、深圳大谈以东”，或均为原沃特玛厂房。

　　财产化项目环评报告的“产品及工艺手艺”个人内容闪现，产业化项目所临盆的产品为雷达通信操纵的T/R组件，是雷达形式的重要组成部门。

　　可见，古城公司的财富化项目，与航天南湖已申请注销的一期项目，不光仅在同地方临盆，况且二者所临盆的产品均为雷达形式的首要部组件即T/R组件。

　　也即是讲，2019年，航天南湖原摆布自立生产T/R组件，但后续因外部境遇变化，进而自行申请注销了一期项目筑立。与此同时，航天南湖的股东古城公司在航天南湖原一期项目建设地址上，拟成立财产化项目，且该项目涉及产品同样为T/R组件。

　　如许看来，控股股东二十三所与古城公司“联手”支持航天南湖滋长背面，古城公司在航天南湖已注销项目标地方新建同类产品创设项目，是否意在接盘航天南湖原注销项目？而鉴于财富化项目所坐蓐的产品为雷达通信应用的T/R组件，而该组件系航天南湖雷达产品的要紧部组件，是否为了朴素航天南湖的T/R组件生产线的修造资本费用？在此情状下，该项目建成后，另日航天南湖是否存在向古城公司采购T/R组件的也许？

　　需要注意的是，与航天南湖舍弃的一期项目分别，古城公司的产业化项目并未弃捐，而是顺利举办了开工设备。

　　但令人懵懂的是，随着财富化项目创造的推动，航天南湖的解决层却屡屡出席到古城公司的财产化项方针调研勾当中，或进一步解释，航天南湖已注销项目或“变身”为古城公司的财富化项目。

　　3.1 羁系层闭切航天南湖是否依赖实控人及其部属企业，贸易是否具有寂寞性

　　据缔结日为2022年11月22日的《科创板上市委2022年第93次审议会议最终告示》（以下简称“审议终末”），科创板上市委央求航天南湖评释，航天南湖是否依靠实控人及其属下企业在军工系统中的非常名望，全部营业是否具有独立性。

　　需求精明的是，航天南湖与二十三所、古城公司的团结后头，或难保持生意寂寞性。

　　3.2 2019年12月，航天南湖的带领赵某赴资产化项目现场参预实地调研

　　据荆州市国资委公然音书，2019年12月27日，古城公司与二十三所团结的“微波与射频类产品临蓐线”正式开工建造。

　　动静闪现，2019年12月27日上午，二十三所、荆州市国资委、古城公司等单位率领，与航天南湖的携带赵某，合股到工地现场介入开工筑造，并举行实地调研。

　　3.3 2021年4月，航天南湖的副总经理跟从调研并介绍财富化项目根本景况

　　据荆州市国资委果然音书，2021年4月14日，湖北省国资委携带到荆州引导区调研微波与射频类产品财产化项目标进取情状，谈论激动央企闭处事宜。

　　在本次调研中，荆州市国资委、古城公司的领导，与航天南湖的副总经理王某等跟班调研。航天南湖的副总经理王某，介绍了资产化项目开办根底景况。

　　真切，上述调研中提及的微波与射频类产品产业化项目，与前述古城公司的财富化项目，或系同一项目。同时前述古城公司与二十三所协作的微波与射频类产品临盆线，或指向古城公司的家当化项目。

　　而且，进程以上可以看出，航天南湖副总经理对待该财富化项目有着充满理解，能够向调研组介绍项方针基础情景。

　　那么航天南湖的办理层，在随同调研时介绍产业化项方针状况，是否意味着其航天南湖的解决层插足到古城公司的财产化项目旁边？

　　3.4 2022年1月，航天南湖副总经理与古城公司高管扈从财产化项目查考

　　据荆州市国资委公然音讯，2022年1月5日，西愉逸尔相控防务科技有限公司墟市总监李某、广东芯炽集成电路技术有限公司高档出售经理蒋某等一行，到荆州开导区考察财产化项主意财富链，疏导项目合工作宜。航天南湖副总经理贺某、古城公司高管陈某等跟从考察。

　　可见，在古城公司开工兴办财富化项目后，航天南湖的处分层反复“现身”资产化项想法考察、调研等合键。其中还显现项目状况系由航天南湖而非古城公司关联人员进行介绍的状况。

　　据绿网果然音尘，2022年6月2日，古城公司机合有闭老手和单位树立现场验告终作组，对财产化项方针一期创立工程收工情况保卫验收举办了现场搜检。

　　告终处境守卫验实现作组显现，产业化项主意一期设备工程根底落实了环评文件及环评批复所提出的环境防守举措和央浼，在整改、经复核惬心验收条目后，再按哀求予以网上公示。

　　至此由上述情形可见，航天南湖在申请注销一期项主张环评批复后，古城公司在航天南湖已注销项想法地址新建同类产品修造项目，即财富化项目。况且在古城公司产业化项目创立的2019-2022年间，航天南湖的解决层常常“现身”该项目的查考、调研等症结。并且，航天南湖副总经理王某还曾在陪同调研之时，向调研组介绍家当化项主张基础情形。

　　这意味着，航天南湖的一期项目注销后，该项目原有的开办内容，或由航天南湖的股东古城公司“接手”，在肖似创立所在新筑资产化项目。

　　进一步而言，古城公司的财富化项目是否为航天南湖的临蓐筹划“保驾护航”？而古城公司的家当化项方针产品，又系航天南湖雷达产品的主要部组件，古城公司家当化项目是否系为航天南湖担当本钱费用的“表外项目”？且航天南湖的处置层频频“现身”该项想法查考、调研等症结，是否现实插足到古城公司的财富化项方针开发？至此，航天南湖在临盆谋划上与其股东之间的单独性，或遭拷问。