渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）举动紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）公开拓行可蜕变公司债券（以下简称“国微转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐交易管理方法》《深圳证券生意所股票上市规矩》《上市公司囚禁导游第2号—上市公司募集资金管束和应用的囚系恳求》《深圳证券贸易所上市公司自律羁系引导第1号—主板上市公司表率运作》等有关轨则，对紫光国微变化个别募集资本投资项目事故进行了当心、谨慎的核查，精确核查办法如下：

　　经中原证券监督拘束委员会《对于批准紫光国芯微电子股份有限公司公开拓行可蜕化公司债券的批复》（证监许诺[2021]1574号）准许，2021年6月，公司向社会公开发行可更动公司债券1,500万张，每张面值为黎民币100元，按面值发行，募集本钱总额为黎民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、讼师费用、专项审计及验资费用等本次发行干系费用平民币1,212.34万元（不含税），现实募集资金净额为庶民币148,787.66万元。罢手2021年6月17日，上述募集资本一共到位，募集资金到位景况曾经中天运管帐师事情所（很是凡是合资）审验并出具了《验资呈文》（中天运[2021]验字第90047号）。公司开设了募集资本专用账户，对上述募集血本举行专户保全，并与同芯微电子、保荐机构、寄存募集资金的生意银行缔结了募集本钱三方及四方羁系条约。

　　遵从本次公开发行可转动公司债券募集注脚书，本次募集资本扣除发行费用后用于“新型高端安定系列芯片研发及财产化项目”、“车载限定器芯片研发及财富化项目”和添补起伏血本。

　　2021年6月，公司用于增加起伏资本的43,787.66万元募集资金已应用竣事，同芯微电子遵从经营有序启发募集资金投资项目，但2022年下半年此后，原募投项目的墟市情景较项目可行性斗嘴阶段出现较大波动，市集提高及需求状态不及预期，连接进入的不决计性垂危加大，基于公司久远业务进步战略，公司拟将同芯微电子作为践诺主体的局限募集本钱投资项目实行转变，并将拟进入上述募投项目的募集资本收回，蜕变投向为公司全资子公司深圳国微的募投项目及恒久填充升重血本。

　　新项目拟进入募集血本与同芯微电子了偿的全体募集资本（10.5亿元本金及联系利息和现金限制收益）的差额完整用于永久弥补升浸资金，主要用于了偿个人银行贷款、营业子公司运营资本搭救及备用资金储存。

　　公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会媾和第七届监事会第二十次集会，审议体验了《对付变化一面募集血本投资项目标议案》，公司寥寂董事对该议案颁发了答应的独处看法，保荐机构出具了核查见解，该议案尚需提交公司股东大会、“国微转债”债券持有人会议审议。

　　根据《深圳证券生意所股票上市端方》等有关端正，本次募集资金用谈改观不构成联系营业，也不构成《上市公司浩瀚资产沉组牵制方法》法则的壮大财产重组。

　　听从公司公开辟行可变化公司债券募集申明书，本次募集本钱扣除发行费用后用于“新型高端安然系列芯片研发及资产化项目”、“车载限度器芯片研发及家当化项目”和补充流动血本，精确景遇如下：

　　本募投项目原筹办起色自主常识产权内核的安宁芯片、面向5G多应用的大容量安好芯片、面向5G车联网V2X的高性能安宁芯片、面向处事器和云算计的高本能安然芯片的研发及产业化使命。目前紧张进入起色了面向5G多运用的大容量安在项目可行性相持阶段，公司筹划在现有安然芯片技巧的根源上，研发面向5G多操纵的大容量安全芯片，进一步晋升算法本能，增大存储器容量，增加通信接口，加载多使用安然软件和形式，以满足更多5G应用的市场须要，为开辟5G多行使市场需要产品坚持。

　　罢手今朝，该项目标产品妄想定型已杀青，尚未开首进入财富化阶段。但在项目践诺过程中发现，关联产品的预期墟市未能依期启动，运营商还没有大规模转换5G SIM卡，且华夏的SIM卡典范和国际eSIM典型的电信通信表率仍将用户的身份辨认行为紧张使用，多种使用仍集成在手机惩处器芯片中，接口方面如故撑持一个通信接口的仰求，并未创造对大容量、多利用、多接口的须要，使得项目立项之初的装备定义与商场实质需求创造较大弱点。

　　综上，公司感到本项目可行性申辩阶段瞻望的商场需要未能如期启动，他日的经济功效预期糊口较大不决议性，为提高募集血本行使效力和成效，决策中断募集资金的参加。

　　本项目可行性议论阶段，公司揣度随着汽车智能化、网联化，以及安全汽车和新能源汽车的增添，车载芯片的商场需求加倍急迫，拟针对车载限度器多核限制器芯片实行研发，并发生工艺技能才略和量产本事。产品沉要用于汽车整车限度界线，具有先进车辆的动力本能、平安职能和经济性能等作用，是车载局限器的焦点部件。

　　由于该项目伎俩难度高、资本控制难，且处于行业独揽声望的海外逐鹿对手相接加紧产品研发和墟市推论力度，推出性价比更高的竞品，公司闭系产品全部人日的商场化引申面临较大压力。此外，随着半导体行业下行周期濡染，供求联系逆转，车载控制芯片产品价钱映现真切低落趋势。与外洋竞赛对手的综合成本优势比拟，国内尚未爆发总共产业生态，财富链资源亏欠，公司产品改日财产化过程中的危境较高。

　　综上，公司认为车载控制芯片门径、墟市壁垒高，公司还没有太多聚积，本项目也还在产品研发阶段，产业化的条目尚不可熟，范畴进入危害较大。为发展募集资金使用效用和成就，决计中缀募集本钱的参加。

　　项目设置场所：本项目体面拟履历租赁的方法获得，创建场所位于深圳市南山区高新南一叙15号国微研发大楼以及桃源街谈留仙大讲1213号众冠红花岭物业区2区5栋。

　　项目兴办内容：本项目拟利用公司现有的措施和牵制优势，打垮高速射频模数调动器系列芯片及配套时钟系列芯片的研制瓶颈，职掌研制高快射频模数变动器及配套时钟的妄想、考试、封装、真正性评判等合键权术，修立关系产品的可控研制平台与临蓐格式，发生高快射频模数转变器系列及配套时钟系列产品并资产化。

　　项目投资及本钱原因：项目投资总额为24,274.71万元，其中拟应用募集资本加入20,500.00万元，盈利资本为自有资本。

　　国内企业在模数蜕化器芯片领域起步较晚，缺少能供应各类化本能模数转动MICROCHIP等海外企业在模数变化器芯片墟市泯没紧要份额。国内模数转动器芯片发展国产化势在必行，供应勤恳前进在高疾模数蜕变器方面的市集声誉。

　　集成电途是音讯权谋财产的告急保护之一，劝化着社会音信化、财富数字化的提高，受到国家的高度珍视。连年来，国家联贯出台多项战术接济集成电路行业的先进，将集成电途财富视为全部人国的策略性产业之一。

　　随着通信手法的飞速进取，举动毗邻步武域与数字域的桥梁，高速射频模数转化器系列芯片可宏大运用于无线基站通信、软件无线电、紧密仪器勘探、新一代大数据收集等体例中，有着广大的市场操纵需求。本项目拟研发并资产化高速低延时模数转折器系列芯片，可能有效餍足国内特种集成电路日益增进的市场需求。

　　国内企业在模数蜕化器芯片鸿沟起步较晚，且产品较为单一，手腕落后于国外企业，高端产品的国产化代替需要刚烈。基于此布景下，本项目拟发展高速模数转动器系列芯片及配套时钟系列芯片的研发，并鼓励其财产化，发愤进取商场据有率，对带动国内电子行业的先进也有紧要意义。

　　如今公司的通用模数转变器产品，急急蚁闭于多通说低速高精度模数更动和中疾中精度模数转变范围。公司拟在现有产品和方式的基础上，前进采样快率和高频下的采样性能、颓丧转化延时、适配JESD204B合同，供应高速变更和低延时蜕化的材干，添补公司在高端射频模数变化器市场的空白。同时，开采配套的高职能采样时钟，优化升级现有面向数字电路和中低速总线接口应用。本项目兴办竣工后，将通盘提拔公司产品职能，发展公司商场角逐职位，为公司可联贯提高奠定优良的基础。

　　项目推行急急面临门径风险、桎梏伤害、人才危境，针对各项损害，公司赞同了反映的应对措施，详尽如下：

　　畴昔公司假若在手腕与产品研发对象创造坚强毛病，不能接续供给顺应市场须要的产品，将导致公司市集竞赛力低落。同时，由于法子效力家当化和墟市化的进程具有不确定性，假使在研发经过中创造重要本能及指标不达预期、大旨法子未能冲破等状况，公司将面临前期的研发参加难以收回、揣测效益难以抵达的垂危。

　　公司长久关切自立更始，强调办法开辟和本领更始，将继续周密跟踪集成电路行业进取趋势，发展前瞻性的龃龉和斥地，支撑产品手腕程度的进取性。同时，保护以市场为导向，须要为牵引，用命市场迁徙及时保养产品战术，勤勉减小产品资产化伤害。

　　随着公司盘算界线的联贯增加，将在统筹筹备、里面统制、技术保证、项目研发等方面提出更高的哀求。倘若公司不能树立适宜公司营业进步所需的运作机制并有效运行，将可以习染公司的计算服从、业绩程度，从而劝化公司的永远进取。

　　公司已发作了健全的法人处理结构，后续将相接完整约束制度，典范管制进程，强化危害管控。同时，加紧长效鞭策机制，填塞调度拘束团队主动性，晋升团队束缚运营程度和约束效力。

　　集成电途计划行业属于人才与办法粘稠型行业，随着项宗旨实施和公司买卖边界的快疾推论，对公司人员集体素质提出了更高的仰求，人力资源毛病的题目将更加卓绝。倘若公司不能连绵引进、熏陶有余数量的关格员工，或公司现有大旨人员流失，将会对公司谋略发作晦气濡染。

　　公司将持续经历外部任用、内部哺育等权术储蓄公司先进所需的专业人员，并通过推出有比赛力的薪酬福利与胀励战略，加紧人员的安定性。其它，阅历修树优秀的人才发展平台和公司文化氛围，发愤结束企业和人才的合伙滋长。

　　项目筑成后，运营期最高可抵达年临蓐高速射频模数转嫁器芯片10,000颗、低延时射频模数改革器芯片10,000颗以及高本能配套时钟系列芯片20,000颗的边界。本项目平常年可实现生意收入为17,522.12万元（不含税），年利润总额为 9,888.90万元，项目投资财务内中收益率为 15.38%（所得税后），财务净现值4,886.03万元（所得税后），投资承担期为9.93年（所得税后，含创修期5年）。

　　项目树立场所：本项目美观拟资历租赁的手法处分，兴办场合位于深圳市南山区高新南一起15号国微研发大楼以及桃源街说留仙大叙1213号众冠红花岭工业区2区5栋、成都市高新区益州大谈南段2555号紫光芯云主题B座26楼。

　　项目创制内容：本项目操纵开源内核，阅历手段更始，自助研发新型视频处理架构，一方面可能填充视频处罚器芯片选取开源安全内核的空白；另一方面，可以包管公司视频刑罚器芯片产品的供给链安定。注意如下：

　　（1）通过对而今公司芯片产品举行权术的提拔与生效的引申，达成新型高机能视频处分器系列芯片研发及财产化，鼓吹公司业务长远可继续安静的增加； （2）通过搭建研发实验情形，完善公司根本设施设立，将研发成果在研发情形和相关修设进步行考试，擢升产品质量和研发效力；

　　（3）阅历引入新型高职能视频惩办器系列芯片界限专业研发人才，晋升公司集体研发才华，鼓舞产品职能的提升。

　　项目投资及资本理由：项目投资总额为30,505.70万元，其中拟操纵募集血本进入24,000.00万元，盈利资本为自有资本。

　　华夏视频惩处器芯片墟市需求环球遇上，To B和To C端的操纵场景宽阔，比年来市集呈发作态势。视频惩处器芯片行动视频技巧的重心元器件在中国的进步陪同视频行业的技巧变革阅历了多段时光，从最早的仿效化演变至麇集化，至现在的高清化，将来视频监控芯片将进一步向智能化迈进。在智能化的趋势下，视频刑罚器芯片与AI妙技相结闭，从而能够加倍高效地刑罚大宗非布局化的数据，使芯片对视频内容的认识尤其透辟，完工视频的组织化刑罚，完满图像检测、人脸辨别、车载影像、场景识别等功效，已毕从“事后探求”到“事前小心决意”、“事中报警”的智能化。

　　公司场所的计算机、通信和其他电子设备创办业属于国家优先进步的高办法资产之一。中国揭晓了多项唆使、帮助该财富先进的紧要政策性文件及公法原则，对本行业的发展需要救济。

　　今朝，大家国集成电说财富紧要聚合于中低端产品，高端处分器严重寄托进口，实现中央手法、紧要软硬件产品的自决可控，保障财产安宁刻不容缓。而高端处理器芯片行为核心组成部件，其国产化经过必将对大家国集成电谈财富发生悠长熏染。本项目聚焦视频责罚器芯片边界，填塞切磋差别使用场景的实质提供，经验斥地图像算法模块、图像处分加快引擎以及AI加快引擎，需要强壮的图像处理加快和AI盘算才具，产品的研发有助于公司抓住高端芯片国产化替代的机缘，提高竞赛力。

　　举动人机交互的主题部件，视频处置器芯片正在连绵地融合人工智能、物联网等前沿方式，完成产品机能的络续冲破，并向低劣耗、智能化偏向进步。公司经过本项目的创制，在现有产品本事的基础上，遵从特种行业发展趋势及运用场景，进一步优化芯片架构、开发专用ASIC模块、跳班法子布置、提升芯片本能，使产品具有高性能、低功耗、低延时的特质。本项目标履行有利于阐述公司手法立异优势，为商场提供高性能、低功耗、低延时的视频惩罚器系列芯片，从而安静公司的商场位置，进取商场逐鹿力和盈余材干。

　　集成电途企图行业属于人才与要领繁密型行业，产品与办法的跳级迭代疾度较速。为适应络续挪动的市场，公司仍需针对产品与门径的研发参加大批的资金和人力。本项目履历搭建高效的绸缪架构，接受超过、成熟的加工、测试、封装技巧，使产品抵达高本能、低功耗、低延时的特点。项方针执行将助力公司保卫改进优势，提升公司芯片绸缪本事，扩张产品积贮。

　　项目推行厉重面临要领风险、桎梏紧急、人才危机，针对各项垂危，公司答应了反应的应对设施，注意如下：

　　将来公司要是在办法与产品研发对象创造坚决差错，不能联贯提供适应市集须要的产品，将导致公司市场逐鹿力低沉。同时，由于手段效力财产化和市集化的历程具有不决议性，倘使在研发进程中发觉关键职能及指标不达预期、中央要领未能打垮等情形，公司将面临前期的研发加入难以收回、计算成效难以抵达的危险。

　　公司悠久存眷自主革新，强调伎俩开荒和方式更始，将继续周密跟踪集成电谈行业进步趋势，转机前瞻性的冲突和开荒，保卫产品机谋水平的先进性。同时，支撑以市集为导向，需要为牵引，依照墟市迁移及时保养产品战术，勤苦减小产品资产化危险。

　　随着公司筹备界限的接续执行，将在兼顾操持、内中限制、方式保障、项目研发等方面提出更高的请求。假使公司不能树立适宜公司交易先进所需的运作机制并有效运行，将可以熏染公司的经营效劳、功绩水准，从而习染公司的恒久先进。

　　公司已形成了健全的法人解决布局，后续将延续完善管束制度，范例统制经过，巩固告急管控。同时，增强长效役使机制，充分医疗管束团队积极性，擢升团队桎梏运营程度和牵制效率。

　　领域的快速增添，对公司人员集体实质提出了更高的仰求，人力资源缺陷的问题将越发优越。如果公司不能相接引进、教养多余数量的合格员工，或公司现有焦点人员流失，将会对公司计算爆发倒霉感触。

　　公司将延续经过外部聘请、内里哺育等方式积聚公司进步所需的专业人员，并体验推出有较量力的薪酬福利与饱励战略，加强人员的安祥性。其它，履历创设精良的人才进步平台和公司文化氛围，勤劳竣工企业和人才的联合滋长。

　　项目筑成后，预计每年可临蓐40,000颗4K高性能多核视频处置器、45,000颗4K高职能AI视频责罚器。本项目正常年可已毕营业收入为37,831.86万元（不含税），年利润总额为23,451.32万元，项目投资财务内里收益率为15.87%（所得税后），财务净现值8,435.36万元（所得税后），投资承担期为10.68年（所得税后，含修树期5年）。

　　深圳国微按照公司在特种集成电叙界线的深重积聚，近年来加入了功绩高速增加期。随着策画畛域的高疾增长，家当空间亏空成为其继续速快进步的瓶颈。

　　深圳市南山区政府为布施区内优质企业的进步，推出以联建的机谋处分重点企业财富颜面的布施战术，构造企业联结竞拍地盘筑设总部大厦，并在项目成本上赐与较大优惠。深圳国微积极申请并得胜考中，插手了留仙洞七街坊先进设置业勾结大厦联筑项目，获批修筑面积约15000平方米，要点用于包管公司研发临盆用场合。公司第七届董事会第二十二次集会已审议订定深圳国微参加本次联筑楼制造项目，该项目在区政府的安排下按操持胀吹中。

　　本项目设立期约2.5年，拟在深圳南山区留仙洞片区创立，拟投入金额37,888.00万元，个中拟行使募集资本进入30,500.00万元。

　　随着深圳国微买卖的疾快提高、人员鸿沟的不断扩充，财富空间亏折的抵触日益优良。因生产、筛选和试验空间受限，公司研发项目的进度和产能都受到厉浸制约，急需推行财富空间。另外，公司现租赁的办公面子不鸠合、不巩固，也要紧供应拥有一个相对独立的稳定计议美观，以满足特种集成电途行业的干系要集资本的支持将担保该项方针利市实行。

　　本项目修立不只能为其供给牢固的策画面子，满意其改日先进须要，也有助于优化资源兴办，鼓吹其贯串健壮进取，符合公司久远先进计划，符合公司及全部股东的利益。

　　同芯微电子接纳的原募投项目谋略加入募集本钱推算10.5亿元，本次变化后，同芯微电子将偿还上述一概募集本钱（10.5亿元本金及相干利歇和现金限制收益）。同芯微电子清偿的一共募集本钱与转变后的新项目拟进入募集血本7.5亿元的差额将全豹用于万世弥补起伏资金，吃紧用于偿还部门银行贷款、开业子公司运营资金支持及备用资本储蓄。

　　鉴于本次募投项目改变后，公司姑且尚无成熟的其他们投资项目需要大额血本支拨，为先进募集本钱的利用功用，拟运用局限长久补充流动本钱的募集本钱用于了偿片面银行贷款，降低公司财务成本。另外，随着公司买卖畛域的贯串引申，手下贸易子公司在筹划中生涯权且血本拯济的必要，公司也提供储备必定备用资本以应对外部不决心垂危。

　　本次转动局部募集资本项目是公司根据家当环境、项目发展和公司操持现实境况作出的关理诊治，符关公司的生意前进供应和久远策略，对提升公司重心竞赛力具有主动效率，有利于前进募集本钱使用服从、优化资源建筑、巩固公司运营才气，为公司和股东发现更大成果，不会对公司坐蓐策动发作不幸感化，不存在危害公司股东益处的境况，符关《上市公司幽囚指导第2号——上市公司募集资本约束和使用的监管哀告》《深圳证券生意所股票上市正派》《深圳证券营业所上市公司自律幽囚领导第1号—主板上市公司样板运作》以及公司《募集资本管制办法》的关联正直。

　　公司召开的第七届董事会第二十九次集会、第七届监事会第二十次会议审议资历了《对付变化部分募集本钱投资项目标议案》，和议公司将由来全资子公司紫光同芯微电子有限公司作为推行主体的两个募投项目举办蜕变，并将拟参加上述募投项主意募集资本收回，转移募集本钱投向为由全资子公司深圳市国微电子孑立董事对该议案揭晓了真切的协议看法。

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目移动事故已经公司董事会、监事会审议经验，孤苦董事颁布了明白答应的孑立办法，尚需公司股东大会和债券持有人会议审议经历，实践了必须的审议设施，符关《深圳证券商业所股票上市正派》《上市公司囚禁指引第 2号—上市公司募集资本束缚和应用的幽囚仰求》《深圳证券商业所上市公司自律囚禁引导第 1号—主板上市公司楷模运作》等规范性文件的有关礼貌，不生存变相旋转募集本钱用叙和阻挠股东优点的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次改变个人募集资金投资项目及将剩余募集血本永远填补起伏本钱事件无异议。

　　（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司对于紫光国芯微电子股份有限公司移动局部募集本钱投资项目及将结余募集资本长远添补起伏资金的核查见解》之签章页）